Les statuts d'une SAS se distinguent par la grande liberté laissée aux associés. Ce guide explore les spécificités et les clauses essentielles à prévoir.
Pourquoi la SAS est-elle si populaire ?
- Liberté statutaire quasi totale : les associés fixent librement les règles
- Protection sociale du président : assimilé salarié (régime général)
- Pas de capital minimum : à partir de 1 euro
- Nombre d'associés illimité : de 1 (SASU) à illimité
- Émission d'instruments financiers : actions de préférence, BSA, obligations
Mentions obligatoires des statuts de SAS
Malgré la grande liberté, l'article L227-5 du Code de commerce impose :
- Les décisions collectives : conditions dans lesquelles elles sont prises (sinon unanimité par défaut — risque de blocage)
- Forme, conditions et délais de consultation des associés
- Décisions à l'unanimité obligatoire : transformation, augmentation des engagements
- Désignation d'un président : seul organe obligatoire (personne physique ou morale)
Comparaison SAS vs SARL
| Critère | SAS | SARL |
|---|---|---|
| Liberté statutaire | Très grande | Encadrée par la loi |
| Dirigeant | Président (physique ou morale) | Gérant (physique uniquement) |
| Régime social | Assimilé salarié | TNS (majoritaire) ou assimilé salarié |
| Cession de titres | Libre sauf clause contraire | Agrément obligatoire pour les tiers |
| Types de titres | Actions (+ actions de préférence) | Parts sociales uniquement |
| Droits d'enregistrement | 0,1 % du prix de cession | 3 % (après abattement) |
Pour plus de détails sur les statuts de SARL et la comparaison avec l'entreprise individuelle.
Clauses essentielles à prévoir
Clauses de gouvernance
- Président : nomination, pouvoirs, durée, révocation, rémunération
- Directeur général (facultatif) : mêmes précisions
- Organe collégial (facultatif) : comité de direction, conseil d'administration
Clauses relatives aux actions
- Clause d'agrément : accord préalable pour la cession
- Clause de préemption : droit de priorité aux associés existants
- Clause d'inaliénabilité : interdiction de cession pendant max 10 ans
- Tag-along : les minoritaires vendent aux mêmes conditions que le majoritaire
- Drag-along : le majoritaire peut obliger les minoritaires à vendre
Clauses de contrôle
- Clause d'exclusion : conditions d'exclusion d'un associé
- Clause de non-concurrence
- Clause anti-dilution : protection contre la dilution lors d'augmentations de capital
Le rôle du président dans les statuts
Le président est le seul organe obligatoire. Les statuts doivent préciser :
- S'il est personne physique ou morale
- La durée de son mandat
- Ses pouvoirs et limitations internes
- Les conditions de révocation (ad nutum ou pour juste motif)
- Les modalités de rémunération
Les informations du président figurent sur le KBIS de la société.
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- Le président (seul organe obligatoire) peut être une personne morale
- Les clauses d'agrément, préemption et tag-along/drag-along sont essentielles
- Droits d'enregistrement sur cession plus faibles que la SARL (0,1 % vs 3 %)
- La SASU est idéale pour les entrepreneurs solos souhaitant le régime général
Peut-on transformer une SARL en SAS ?
Oui. Décision unanime des associés en AGE, rédaction de nouveaux statuts et formalités de publicité et dépôt au greffe.
La SAS est-elle adaptée à un entrepreneur seul ?
Oui, la SASU est parfaitement adaptée. Le président bénéficie du régime général. Choix courant pour les consultants et créateurs de start-up.
Le président peut-il être une autre société ?
Oui, le président peut être une personne morale. C'est courant dans les groupes de sociétés où un holding préside les filiales.
Quels sont les inconvénients de la SAS ?
Charges sociales plus élevées (≈ 75 % vs 45 % en SARL TNS), rédaction des statuts plus complexe, impossibilité du régime micro-social.